Conditions générales

Sommaire

1. Préambule et définitions
2. Objet et champ d'application
3. Documents contractuels et hiérarchie
4. Formation et entrée en vigueur du contrat
5. Conditions financières et modalités de règlement
6. Modalités d'exécution et recette
7. Évolution du contrat et imprévision
8. Propriété intellectuelle et licences
9. Confidentialité
10. Protection des données personnelles
11. Sous-traitance technique et chaîne de traitement
12. Responsabilité et garanties
13. Force majeure et événements extérieurs
14. Suspension et résiliation
15. Réversibilité et survivance des obligations
16. Clauses de protection particulières
17. Convention de preuve et notifications
18. Référencement commercial
19. Loi applicable, juridiction et prescription
20. Dispositions finales

1. Préambule et définitions

1.1 Présentation du Prestataire

IArche Labs, société par actions simplifiée au capital de mille (1 000) euros, dont le siège social est situé 25 Allées Marines, 64100 Bayonne (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne sous le numéro 103 826 897, identifiée sous le numéro de TVA intracommunautaire FR26103826897, code APE 62.01Z (Programmation informatique), représentée par son représentant légal en exercice dûment habilité (ci-après désignée le « Prestataire » ou « IArche Labs »), exerce une activité de conseil, conception, développement, déploiement, formation et maintenance dans les domaines de l'ingénierie logicielle et de l'intelligence artificielle, à destination exclusive de clients professionnels.

1.2 Cadre juridique général

Les présentes Conditions Générales de Vente et de Prestation de Services (ci-après les « CGV ») sont rédigées conformément aux dispositions du Code civil, en particulier ses articles 1101 et suivants relatifs au droit des contrats, des articles L441-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux relations commerciales entre professionnels, du Code de la propriété intellectuelle, du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (RGPD), de la loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés, de la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique (LCEN), ainsi que de toutes dispositions légales et réglementaires applicables.

Les présentes CGV s'inscrivent dans une relation contractuelle entre professionnels au sens de l'article liminaire du Code de la consommation. En conséquence, les dispositions protectrices du droit de la consommation ne sont pas applicables, sauf dispositions d'ordre public qui s'imposeraient nonobstant.

1.3 Définitions

Pour l'application des présentes CGV, les termes ci-dessous, au singulier comme au pluriel, ont la signification suivante :

2. Objet et champ d'application

2.1 Objet des CGV

Les présentes CGV ont pour objet de définir les conditions juridiques, commerciales et techniques communes dans lesquelles le Prestataire fournit ses Prestations à ses Clients. Elles constituent, conjointement avec le Devis signé et la Documentation Contractuelle annexée, l'intégralité de l'accord des Parties au sens de l'article 1112 du Code civil.

2.2 Champ d'application

Les présentes CGV s'appliquent de plein droit et sans réserve à toute commande, étude, devis, contrat ou Prestation conclus avec le Prestataire, à l'exclusion de tous autres documents et notamment des conditions générales d'achat éventuellement transmises par le Client.

Conformément à l'article L441-1 du Code de commerce, les présentes CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale entre les Parties. Toute dérogation aux présentes CGV doit faire l'objet d'un accord exprès et écrit du Prestataire, formalisé dans le Devis, la Documentation Contractuelle ou un avenant signé.

2.3 Opposabilité

Les présentes CGV sont accessibles à tout moment et opposables au Client par leur transmission au plus tard concomitamment au Devis. Le Client reconnaît expressément, par la signature du Devis, en avoir pris connaissance préalable, les avoir comprises et les accepter sans réserve.

2.4 Caractère professionnel de la relation

Les présentes CGV régissent exclusivement des relations entre professionnels. Le Client reconnaît agir dans le cadre de son activité professionnelle et confirme disposer des compétences ou s'être entouré des conseils nécessaires pour apprécier la portée de ses engagements contractuels.

3. Documents contractuels et hiérarchie

3.1 Documents constitutifs du Contrat

Le Contrat est formé par les documents suivants, qui constituent ensemble la totalité de l'accord entre les Parties et remplacent tous accords, négociations, échanges, courriers ou documents antérieurs portant sur le même objet :

• Le Devis signé par le Client, lequel constitue l'instrument contractuel principal et précise les éléments essentiels et particuliers de la Prestation (objet, prix, échéancier, délai, conditions particulières le cas échéant).
• La Documentation Contractuelle annexée au Devis, qui décrit le périmètre fonctionnel et technique de la Prestation, le phasage, les livrables attendus et les critères de Recette.
• Les présentes CGV, qui fixent le cadre juridique, commercial et procédural commun à toutes les Prestations du Prestataire.
• Le cas échéant, les avenants signés par les Parties postérieurement à la conclusion du Contrat.
• Le cas échéant, l'accord de traitement des données (DPA) signé entre les Parties pour la sous-traitance des Données Personnelles.

3.2 Hiérarchie en cas de contradiction

3.3 Indivisibilité du Contrat

Les documents constitutifs du Contrat forment un tout indivisible. L'annulation, la nullité ou l'inapplicabilité d'une stipulation particulière ne saurait remettre en cause la validité du Contrat dans son ensemble, sous réserve des dispositions du § 20.1 relatives à la nullité partielle.

4. Formation et entrée en vigueur du contrat

4.1 Émission du Devis

Toute Prestation fait l'objet d'un Devis préalable établi par le Prestataire, à la demande du Client ou à l'initiative du Prestataire, après identification des besoins. Le Devis détaille les éléments essentiels de la Prestation envisagée et précise les modalités tarifaires et financières applicables.

4.2 Validité du Devis

Sauf mention différente expressément stipulée sur le Devis, celui-ci est valable trente (30) jours calendaires à compter de sa date d'émission. Au-delà de cette période, le Prestataire se réserve la faculté de réviser ses conditions financières ou techniques sans que cela puisse être interprété comme un refus de contracter.

4.3 Acceptation du Devis

Le Devis est réputé accepté par le Client par l'un des modes suivants :

• Apposition de la signature manuscrite ou électronique sur le Devis, accompagnée de la mention « Bon pour accord » et de la date.
• Envoi d'un accord écrit explicite par voie électronique à l'adresse de contact du Prestataire.
• Versement de l'acompte précisé au Devis.

Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil et au règlement (UE) n° 910/2014 dit « eIDAS », la signature électronique est admise comme mode de preuve dès lors que le procédé utilisé permet d'identifier son auteur et de garantir l'intégrité de l'acte. La signature électronique qualifiée bénéficie de l'équivalence avec la signature manuscrite prévue par le règlement eIDAS. Les signatures électroniques simples ou avancées sont opposables entre les Parties dans les conditions définies par les textes et la convention de preuve du § 17.

4.4 Effet de l'acceptation

L'acceptation du Devis emporte de plein droit acceptation pleine, entière et sans réserve de la Documentation Contractuelle annexée et des présentes CGV. Elle vaut formation du Contrat au sens de l'article 1113 du Code civil et engagement réciproque des Parties.

4.5 Pourparlers et information précontractuelle

Conformément à l'article 1112 du Code civil, les pourparlers entre les Parties sont conduits de bonne foi. Le Prestataire transmet au Client les informations nécessaires à la prise de décision éclairée par ce dernier, notamment au travers du Devis, de la Documentation Contractuelle et des présentes CGV. Le Client reconnaît avoir disposé d'un délai raisonnable de réflexion avant signature.

4.6 Entrée en vigueur

Le Contrat entre en vigueur à compter de la date d'acceptation du Devis par le Client, sous condition suspensive de l'encaissement effectif de l'acompte initial mentionné au Devis lorsqu'un tel acompte est prévu. Les délais de livraison stipulés dans la Documentation Contractuelle ne courent qu'à compter de la date d'entrée en vigueur effective.

5. Conditions financières et modalités de règlement

5.1 Prix

• Les prix figurant sur le Devis sont exprimés en euros, hors taxes (HT) et toutes taxes comprises (TTC), la TVA applicable étant celle en vigueur à la date d'émission de chaque facture.
• Les prix peuvent être forfaitaires ou exprimés au temps passé selon ce qui est précisé au Devis.
• Les prix forfaitaires ne peuvent être révisés unilatéralement par le Prestataire en cours d'exécution du Contrat, sous réserve des dispositions du § 7 relatives à l'imprévision et à l'évolution du périmètre.
• Le Devis constitue le seul document tarifaire opposable entre les Parties. Toute estimation, simulation, ordre de grandeur ou indication financière antérieure ou ultérieure n'ayant pas fait l'objet d'un Devis signé n'a aucune valeur contractuelle.

5.2 Modalités de règlement

• Les règlements s'effectuent exclusivement par virement bancaire libellé en euros, sur le compte du Prestataire dont les coordonnées (RIB) sont communiquées avec chaque facture.
• Les factures sont émises au format électronique (PDF) et adressées au Client par voie électronique à l'adresse de contact qu'il a désignée. L'émission électronique des factures vaut transmission régulière au sens de l'article L441-9 du Code de commerce.
• Le règlement est réputé effectué à la date d'encaissement effectif des fonds sur le compte du Prestataire, et non à la date d'émission de l'ordre de virement.

5.3 Délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article L441-10 du Code de commerce, le délai de paiement applicable est de trente (30) jours fin de mois à compter de la date d'émission de la facture. Le Devis peut prévoir, par accord exprès entre les Parties, une modalité alternative de soixante (60) jours à compter de la date d'émission de la facture, dans la limite légale autorisée. À défaut de stipulation expresse au Devis, le délai de trente (30) jours fin de mois s'applique de plein droit.

5.4 Échéancier de facturation

L'échéancier de facturation applicable à chaque Prestation est précisé dans le Devis correspondant. Il peut prévoir notamment un acompte à la signature, des facturations intermédiaires à l'atteinte de jalons définis dans la Documentation Contractuelle, et une facturation finale à la livraison ou à l'acceptation de la Recette.

5.5 Indivisibilité du forfait

Lorsque la Prestation est forfaitaire, le forfait précisé au Devis constitue un ensemble cohérent et indivisible. Les lignes tarifaires figurant au Devis sont fournies à titre de transparence sur le contenu de la Prestation mais ne constituent pas des modules sécables susceptibles d'être retirés, contestés ou renégociés indépendamment du forfait global. Aucun Livrable décrit dans la Documentation Contractuelle ne peut être retiré au motif qu'il ne ferait pas l'objet d'une ligne de Devis dédiée et tarifée.

5.6 Pénalités de retard et indemnité forfaitaire

En application des articles L441-10 et D441-5 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans qu'un rappel préalable soit nécessaire :

• L'application d'intérêts de retard calculés au taux égal à trois (3) fois le taux d'intérêt légal en vigueur, courant du jour suivant la date d'échéance jusqu'au jour du paiement effectif.
• Le versement d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d'un montant de quarante (40) euros par facture impayée.
• Le remboursement des frais de recouvrement supplémentaires sur justification, lorsqu'ils excèdent l'indemnité forfaitaire précitée.

Le Client est informé qu'en application de l'article L441-16 du Code de commerce, le non-respect des délais de paiement légaux est passible d'une amende administrative pouvant atteindre deux millions (2 000 000) d'euros pour une personne morale.

5.7 Absence d'escompte

Sauf accord exprès et écrit des Parties consigné dans le Devis, aucun escompte pour paiement anticipé n'est consenti par le Prestataire, conformément à l'article L441-10 du Code de commerce.

5.8 Compensation

Sauf accord préalable et écrit du Prestataire, le Client ne peut opérer aucune compensation entre les sommes dues au Prestataire et les sommes que le Prestataire pourrait éventuellement devoir au Client à un autre titre. Cette interdiction ne s'applique toutefois pas à la compensation légale entre dettes connexes au sens des articles 1347-1 et suivants du Code civil, laquelle s'opère de plein droit conformément aux dispositions impératives applicables.

5.9 Coûts récurrents d'infrastructure

Lorsque la Prestation implique la souscription par le Prestataire de services techniques tiers nécessaires au fonctionnement de la Solution, ces coûts récurrents sont refacturés au Client dans les conditions précisées au Devis ou dans la Documentation Contractuelle. À défaut de stipulations particulières, ils sont refacturés à l'euro près, sur la base des dépenses réelles encourues, sans marge ajoutée par le Prestataire.

Le Prestataire ne saurait être tenu pour responsable des évolutions tarifaires unilatéralement décidées par les Sous-Traitants Techniques. Toute modification tarifaire significative émanant d'un Sous-Traitant Technique sera notifiée au Client dans les meilleurs délais, accompagnée le cas échéant d'une proposition de migration vers une solution alternative.

5.10 Suspension pour impayé

En cas de non-paiement d'une facture à sa date d'échéance, le Prestataire pourra, sans préjudice de tout autre recours, suspendre l'exécution de la Prestation et l'accès du Client à la Solution, après Mise en Demeure restée infructueuse pendant un délai de quinze (15) jours calendaires. La suspension prend effet de plein droit et n'engage la responsabilité du Prestataire ni au titre des retards de livraison qui en découlent, ni au titre des conséquences pour le Client.

6. Modalités d'exécution et recette

6.1 Nature de l'obligation du Prestataire

6.2 Engagements du Client

La bonne exécution de la Prestation suppose une collaboration active et de bonne foi du Client, qui s'engage notamment à :

• Désigner sans délai un interlocuteur unique habilité à représenter le Client, à prendre les décisions et arbitrages relatifs à la Prestation, et à délivrer les validations attendues.
• Fournir au Prestataire l'ensemble des informations, accès, identifiants, contenus, documents et données nécessaires à la bonne exécution de la Prestation, selon le calendrier convenu dans la Documentation Contractuelle.
• Garantir l'exactitude, la complétude et la licéité des éléments fournis au Prestataire.
• Participer activement aux points de validation périodiques prévus dans la Documentation Contractuelle.
• Valider les Livrables dans les conditions et délais précisés au § 6.5 ou, à défaut, dans le délai supplétif de sept (7) jours calendaires.
• Régler les factures aux échéances convenues.
• S'abstenir de toute action ou inaction susceptible de retarder l'exécution de la Prestation ou de compromettre le bon fonctionnement de la Solution.

6.3 Conséquences du manquement du Client

Tout manquement du Client à ses obligations de collaboration prive le Prestataire des moyens nécessaires à la bonne exécution de la Prestation. En conséquence :

• Les délais de livraison sont automatiquement prorogés à due concurrence du retard imputable au Client, sans qu'il soit besoin d'avenant écrit.
• Le Prestataire ne saurait être tenu pour responsable des retards, défauts ou conséquences résultant d'un tel manquement.
• Le Prestataire se réserve le droit de facturer les coûts supplémentaires occasionnés (temps de coordination, attentes, replanifications), selon le tarif précisé au Devis ou, à défaut, selon son tarif horaire en vigueur.

6.4 Cycles d'aller-retour de validation

Sauf disposition différente précisée dans la Documentation Contractuelle, les aller-retours sur un Livrable sont limités à deux (2) cycles de validation. Au-delà de ces deux cycles, chaque cycle de validation supplémentaire demandé par le Client fait l'objet d'une facturation complémentaire selon le tarif précisé au Devis ou, à défaut, selon le tarif horaire standard du Prestataire en vigueur à la date de la demande.

6.5 Procès-verbal de recette

6.5.1 Acceptation tacite

À l'expiration du délai d'examen ci-dessus, en l'absence de notification écrite du Client, le Livrable est réputé tacitement accepté sans réserve. Cette acceptation tacite est opposable et constitue le point de départ des délais de garantie applicables.

6.5.2 Levée des réserves

En cas d'acceptation avec réserves, le Prestataire dispose d'un délai raisonnable, convenu entre les Parties, pour lever les réserves émises. Une fois les corrections apportées, une seconde notification déclenche un nouveau délai d'examen de sept (7) jours calendaires. La levée effective des réserves est constatée par un procès-verbal de levée de réserves.

6.5.3 Refus motivé

En cas de refus, celui-ci doit être motivé par écrit et porter sur des manquements substantiels aux spécifications définies dans la Documentation Contractuelle. Les Parties se concertent de bonne foi pour identifier les actions correctives nécessaires. Tout refus non motivé ou portant sur des éléments hors périmètre contractuel sera considéré comme injustifié et n'empêchera pas la facturation.

6.6 Sous-traitance

Le Prestataire se réserve le droit de sous-traiter tout ou partie de la Prestation à des partenaires de confiance, sous sa responsabilité directe et dans le strict respect des engagements de confidentialité et de protection des données applicables. Cette faculté n'altère en rien les obligations du Prestataire au titre du Contrat.

Les Sous-Traitants Techniques mobilisés pour le fonctionnement même de la Solution sont listés dans la Documentation Contractuelle. Leur acceptation par le Client par la signature du Contrat emporte autorisation générale au sens de l'article 28 du RGPD pour le recours auxdits Sous-Traitants Techniques.

7. Évolution du contrat et imprévision

7.1 Modifications de périmètre

Toute demande de modification, d'ajout ou de suppression de fonctionnalité non prévue dans la Documentation Contractuelle initiale fait l'objet d'un avenant écrit chiffré séparément. Aucune modification du périmètre ne peut être imposée unilatéralement par l'une des Parties.

7.2 Modifications mineures absorbées

Les demandes de modification représentant chacune un effort estimé inférieur à une demi-journée de travail effectif peuvent être absorbées dans le forfait initial, dans la limite globale précisée dans la Documentation Contractuelle. Au-delà, elles font l'objet d'un avenant chiffré.

7.3 Imprévision

7.4 Avenants

Tout avenant au Contrat doit être établi par écrit, signé par les représentants habilités des deux Parties, et préciser l'objet, le périmètre, les délais, les conditions financières et la date d'effet de la modification. Aucun avenant verbal ou tacite ne saurait être opposable au Prestataire.

8. Propriété intellectuelle et licences

8.1 Cadre légal

La présente section est régie par les dispositions du Code de la propriété intellectuelle, notamment ses articles L111-1, L113-1 et suivants, L131-1 à L131-3 (cession de droits patrimoniaux), L335-2 (contrefaçon), ainsi que par les conventions internationales applicables (Convention de Berne, Accord ADPIC).

8.2 Propriété des Livrables spécifiques

Sous condition résolutoire du paiement intégral des sommes dues au titre du Contrat, le Prestataire cède au Client, à titre exclusif et pour la durée légale de protection au sens du Code de la propriété intellectuelle, l'ensemble des droits patrimoniaux portant sur les Livrables spécifiques produits dans le cadre de la Prestation, à savoir :

• Le code source spécifiquement développé pour le Client (droits de reproduction, représentation, adaptation, modification, traduction, distribution, mise à disposition).
• Le dépôt de code complet avec son historique des versions, le cas échéant.
• Les Données du Client introduites ou produites dans la Solution.
• Les contenus visuels, graphiques et textuels spécifiquement créés pour le Client.
• Les éléments documentaires produits pour le Client.

Cette cession est consentie pour tous modes d'exploitation, tous supports, tous territoires et pour la durée légale de protection des droits, conformément à l'article L131-3 du Code de la propriété intellectuelle.

8.3 Composants Génériques du Prestataire

Certains composants techniques génériques mobilisés dans la Solution (modules réutilisables, bibliothèques internes, briques d'architecture, savoir-faire méthodologique) sont préexistants à la Prestation et constituent la propriété intellectuelle exclusive du Prestataire. Sur ces Composants Génériques, le Client bénéficie, à compter du paiement intégral des sommes dues, d'une licence d'utilisation présentant les caractéristiques suivantes :

• Personnelle, incessible et non transférable.
• Non exclusive (le Prestataire conserve la pleine liberté d'utilisation des Composants Génériques pour d'autres projets et clients).
• Mondiale, pour tous modes d'exploitation.
• Perpétuelle, dans le cadre exclusif de l'exploitation interne de la Solution par le Client.
• Le Client ne peut commercialiser séparément les Composants Génériques, ni les céder ou sous-licencier à un tiers, hors cession globale de la Solution.

8.4 Composants tiers et licences open source

La Solution peut intégrer des composants logiciels tiers (bibliothèques open source, services cloud, modèles d'intelligence artificielle) régis par leurs propres licences. Le Prestataire s'engage à utiliser exclusivement des composants dont les conditions de licence sont compatibles avec l'usage commercial interne de la Solution par le Client.

La liste des composants tiers utilisés et de leurs licences applicables est documentée à la livraison finale. Le Client demeure responsable du respect des obligations attachées à ces licences en cas de redistribution ou d'évolution ultérieure de la Solution hors de l'usage initial.

8.5 Droit moral des auteurs

Les rédacteurs, concepteurs et développeurs ayant contribué à la Prestation conservent leurs droits moraux, conformément à l'article L121-1 du Code de la propriété intellectuelle. Ces droits ne s'opposent pas à l'exploitation commerciale par le Client des Livrables spécifiques.

8.6 Garantie d'éviction

8.7 Marque commerciale

Toute marque, dénomination commerciale ou identité visuelle créée à la demande du Client demeure la propriété du Client, sous réserve du dépôt à l'Institut national de la propriété industrielle (INPI) à sa charge. Le Prestataire n'est pas tenu de procéder à de telles formalités, sauf accord exprès.

9. Confidentialité

9.1 Objet de l'obligation

Les Parties s'engagent réciproquement à la confidentialité absolue sur toutes les informations, documents, données et savoir-faire échangés dans le cadre de la Prestation, qu'ils soient communiqués par écrit, oralement, par voie électronique ou par tout autre moyen, et qu'ils soient ou non explicitement qualifiés de confidentiels (ci-après les « Informations Confidentielles »).

9.2 Définition large

Sont notamment considérées comme Informations Confidentielles :

• Les données métier, commerciales, stratégiques, financières et organisationnelles du Client.
• Les Données du Client et les Données Personnelles des utilisateurs ou clients finaux.
• Le savoir-faire technique, méthodologique, organisationnel et commercial du Prestataire (y compris les Composants Génériques et l'architecture logicielle).
• Les conditions commerciales et techniques de la Prestation, y compris les conditions financières.
• Toute information dont la divulgation pourrait porter préjudice à l'une des Parties.

9.3 Engagements des Parties

Chaque Partie s'engage à :

• Conserver les Informations Confidentielles avec le même soin que celui apporté à ses propres informations confidentielles, et a minima avec le soin d'un professionnel diligent.
• Ne pas divulguer les Informations Confidentielles à des tiers, à l'exception de ses collaborateurs, sous-traitants ou conseils habilités, soumis à une obligation équivalente de confidentialité, et dans la stricte mesure nécessaire à l'exécution du Contrat.
• Ne pas utiliser les Informations Confidentielles à d'autres fins que l'exécution du Contrat.
• Restituer ou détruire, à la fin du Contrat ou sur demande, l'ensemble des Informations Confidentielles dont elle aurait été dépositaire.

9.4 Exceptions

L'obligation de confidentialité ne s'applique pas aux informations qui :

• Sont ou deviennent publiques sans faute imputable à la Partie réceptrice.
• Étaient déjà légitimement connues de la Partie réceptrice avant leur divulgation.
• Sont communiquées légitimement par un tiers non tenu à une obligation de confidentialité.
• Doivent être divulguées en application d'une obligation légale, réglementaire ou d'une décision judiciaire ou administrative, sous réserve d'en informer préalablement l'autre Partie dans les meilleurs délais sauf interdiction légale.

9.5 Durée

L'obligation de confidentialité perdure pendant toute la durée du Contrat et pour une période de cinq (5) années à compter de sa cessation, quelle qu'en soit la cause.

9.6 Accord de non-divulgation spécifique

À la demande de l'une des Parties, un accord de non-divulgation bilatéral (NDA) peut être signé en complément des présentes, notamment lorsque la Prestation porte sur des données particulièrement sensibles ou stratégiques.

10. Protection des données personnelles

10.1 Cadre légal applicable

Lorsque la Prestation implique le traitement de Données Personnelles, les Parties s'engagent à respecter strictement les obligations issues du Règlement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 (« RGPD ») et de la loi française n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l'informatique, aux fichiers et aux libertés.

10.2 Qualification des Parties

• Le Client a la qualité de responsable de traitement au sens de l'article 4-7 du RGPD pour les Données Personnelles qu'il introduit ou fait introduire dans la Solution.
• Le Prestataire a la qualité de sous-traitant de premier rang au sens de l'article 4-8 du RGPD pour l'exploitation et la maintenance technique de la Solution.
• Les Sous-Traitants Techniques listés dans la Documentation Contractuelle ont la qualité de sous-traitants ultérieurs au sens de l'article 28-2 du RGPD.

10.3 Obligations du Prestataire en qualité de sous-traitant

En sa qualité de sous-traitant, et conformément à l'article 28-3 du RGPD, le Prestataire s'engage à :

• Ne traiter les Données Personnelles que sur instruction documentée du Client, telle qu'exprimée par la signature du Contrat et notamment par la Documentation Contractuelle.
• Veiller à ce que les personnes autorisées à traiter les Données Personnelles s'engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité.
• Mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées au sens de l'article 32 du RGPD pour garantir un niveau de sécurité adapté aux risques (chiffrement, contrôle d'accès, journaux d'audit, sauvegardes, séparation des données, authentification renforcée).
• Assister le Client dans la mise en œuvre des droits des personnes concernées (accès, rectification, effacement, limitation, portabilité, opposition) prévus aux articles 15 à 22 du RGPD.
• Notifier au Client toute violation de Données Personnelles dans les meilleurs délais et au plus tard dans les vingt-quatre (24) heures après en avoir pris connaissance, conformément à l'article 33 du RGPD.
• Aider le Client à effectuer, lorsque nécessaire, une analyse d'impact relative à la protection des données (AIPD) au sens de l'article 35 du RGPD.
• Au terme du Contrat, supprimer ou restituer au Client l'ensemble des Données Personnelles, à la discrétion du Client, et supprimer les copies existantes, sauf obligation légale de conservation.
• Mettre à disposition du Client toute information nécessaire à la démonstration de la conformité du traitement aux obligations du RGPD.

10.4 Sous-traitance ultérieure

Le Client autorise le Prestataire à recourir aux Sous-Traitants Techniques listés dans la Documentation Contractuelle. Conformément à l'article 28-4 du RGPD, le Prestataire s'engage à imposer auxdits Sous-Traitants Techniques les mêmes obligations de protection des données que celles qui lui sont applicables, au moyen de contrats écrits.

Le Prestataire informe le Client par voie électronique avec accusé de réception de tout changement prévu concernant l'ajout ou le remplacement d'un Sous-Traitant Technique. La notification précise le nom du nouveau sous-traitant, sa localisation, la nature du traitement confié, et les mesures de protection prévues. Le Client dispose d'un délai de quinze (15) jours calendaires pour s'y opposer par écrit motivé. Une opposition pouvant rendre techniquement impossible la continuité de la Prestation peut entraîner une renégociation du Contrat ou, à défaut, sa résolution sans indemnité.

10.5 Audit et conformité

Conformément à l'article 28-3, h) du RGPD, le Client dispose d'un droit d'audit sur les conditions de traitement des Données Personnelles par le Prestataire. Ce droit s'exerce dans les conditions suivantes :

• Préavis écrit d'au moins trente (30) jours calendaires.
• Limité à une (1) demande d'audit par période de douze (12) mois, sauf incident de sécurité avéré.
• Réalisé par le Client lui-même ou un tiers indépendant tenu à la confidentialité.
• Coûts à la charge du Client demandeur, sauf en cas de constatation effective d'un manquement substantiel imputable au Prestataire.
• Réalisé pendant les heures ouvrées et sans perturbation excessive de l'activité du Prestataire.

10.6 Transferts hors de l'Union européenne

Le recours à certains Sous-Traitants Techniques peut impliquer un transfert de Données Personnelles hors de l'Union européenne. De tels transferts ne sont effectués que lorsqu'ils sont encadrés par les garanties appropriées prévues par les articles 44 et suivants du RGPD, notamment par la conclusion de clauses contractuelles types adoptées par la Commission européenne ou par un mécanisme équivalent. Les modalités sont précisées dans la Documentation Contractuelle.

10.7 Accord de traitement des données (DPA)

Un accord de traitement des données (Data Processing Agreement) bilatéral peut être signé en complément des présentes, à la demande du Client, pour formaliser de manière exhaustive les conditions de la sous-traitance des Données Personnelles conformément à l'article 28 du RGPD. Les présentes CGV, et plus particulièrement le présent § 10, valent à défaut DPA contractuel entre les Parties.

10.8 Droits des personnes concernées

11. Sous-traitance technique et chaîne de traitement

11.1 Reconnaissance par le Client

Le Client reconnaît expressément que le fonctionnement de la Solution peut reposer sur l'intégration de services techniques tiers fournis par des Sous-Traitants Techniques indépendants. Le Client accepte la chaîne de traitement décrite dans la Documentation Contractuelle.

11.2 Limitation de responsabilité pour faits des Sous-Traitants Techniques

11.3 Évolutions tarifaires des Sous-Traitants Techniques

Toute évolution tarifaire significative émanant d'un Sous-Traitant Technique peut être répercutée dans les coûts récurrents refacturés au Client, sans nécessiter d'avenant. Le Prestataire en informe le Client dans les meilleurs délais et propose, le cas échéant, une migration vers une solution alternative si l'écart de coût est jugé excessif par le Client.

11.4 Spécificités des modèles d'intelligence artificielle

Le Client reconnaît expressément avoir été informé que :

• Les sorties générées par l'intelligence artificielle peuvent comporter des erreurs, inexactitudes, biais, omissions ou phénomènes dits « d'hallucination », sans que le Prestataire puisse les éliminer totalement malgré les meilleures pratiques mises en œuvre.
• La qualité, la disponibilité et le contenu des sorties dépendent des modèles fournis par les éditeurs tiers, dont les conditions d'utilisation, les performances et les politiques peuvent évoluer indépendamment de la volonté du Prestataire.
• Les modèles d'intelligence artificielle ne constituent ni un outil de décision automatisée au sens de l'article 22 du RGPD, ni un substitut au jugement humain professionnel.
• Il appartient au Client, en sa qualité d'utilisateur professionnel et de responsable éditorial des contenus diffusés, de procéder systématiquement aux vérifications et validations humaines avant tout usage critique ou opérationnel des sorties générées par l'intelligence artificielle.
• Le Prestataire ne saurait être tenu pour responsable des conséquences d'un usage des sorties d'intelligence artificielle sans le contrôle humain raisonnable attendu d'un professionnel diligent dans le secteur d'activité du Client.
• Le Client conserve l'entière responsabilité du choix des cas d'usage de l'intelligence artificielle dans son activité, notamment au regard des règles déontologiques, professionnelles ou réglementaires qui lui sont applicables.

11.5 Responsabilité éditoriale et LCEN

Conformément à la loi n° 2004-575 du 21 juin 2004 pour la confiance dans l'économie numérique (LCEN), le Client conserve seul la responsabilité éditoriale des contenus diffusés au moyen de la Solution, notamment via des sites web, des pages publiques, des emails ou tout autre canal de diffusion. Le Client garantit que ces contenus respectent les obligations légales et réglementaires applicables, notamment en matière de droit de la presse, de droits d'auteur, de droit à l'image, de protection des consommateurs et de protection des Données Personnelles. Le Prestataire ne saurait être tenu responsable des conséquences d'une violation par le Client de ses obligations éditoriales.

12. Responsabilité et garanties

12.1 Régime général

La responsabilité du Prestataire au titre du Contrat est régie par les dispositions des articles 1231-1 et suivants du Code civil. Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens renforcée. Sa responsabilité ne peut être engagée qu'en cas de faute prouvée dans l'exécution de ses obligations contractuelles, par un manquement contractuel direct, certain et démontré.

12.2 Plafond standard de responsabilité

12.3 Exclusions du plafond

12.4 Exclusions de responsabilité

Sont expressément exclus du champ d'application de la responsabilité du Prestataire :

• Les dommages indirects, immatériels, consécutifs ou imprévisibles au sens de l'article 1231-3 du Code civil, et notamment : pertes d'exploitation, pertes de chiffre d'affaires, pertes de clientèle, pertes de bénéfice, pertes de données non sauvegardées, atteinte à l'image ou à la réputation, manque à gagner.
• Les dysfonctionnements imputables aux Sous-Traitants Techniques en dehors de leur intégration à la Solution.
• Les conséquences résultant d'un manquement du Client à ses propres obligations contractuelles, légales ou réglementaires.
• Les conséquences de l'usage que le Client fait de la Solution, notamment du respect des obligations réglementaires métier qui lui incombent (notamment AMF, ACPR, ANSSI, CNIL, autorités professionnelles).
• Les conséquences d'une modification de la Solution par le Client ou par un tiers sans accord préalable du Prestataire.
• Les dommages résultant d'un cas de Force Majeure ou d'un fait d'un tiers.
• Les conséquences d'évolutions législatives, réglementaires ou des conditions d'utilisation des Sous-Traitants Techniques postérieures à la conclusion du Contrat.

12.5 Garantie de bon fonctionnement

Le Prestataire garantit le bon fonctionnement des Livrables dans les conditions et pour la durée précisées dans la Documentation Contractuelle. Cette garantie couvre la correction des Anomalies Bloquantes et Majeures portant sur le périmètre défini contractuellement.

12.6 Exclusions de la garantie

La garantie ne couvre pas :

• Les évolutions fonctionnelles demandées par le Client postérieurement à la livraison.
• Les anomalies résultant d'une utilisation non conforme à la documentation ou aux instructions du Prestataire.
• Les anomalies résultant d'une modification de la Solution par le Client ou par un tiers sans accord préalable du Prestataire.
• Les anomalies imputables aux Sous-Traitants Techniques.
• Les anomalies résultant de la fourniture par le Client de données erronées, incomplètes ou non conformes.

12.7 Assurance professionnelle

Le Prestataire déclare souscrire et maintenir, pendant toute la durée du Contrat, une police d'assurance Responsabilité Civile Professionnelle couvrant les conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile contractuelle et délictuelle dans le cadre de son activité. Une attestation d'assurance peut être communiquée au Client sur simple demande écrite.

13. Force majeure et événements extérieurs

13.1 Définition

Conformément à l'article 1218 du Code civil, est constitutif de Force Majeure tout événement échappant au contrôle de la Partie qui l'invoque, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêchant l'exécution de son obligation.

13.2 Événements assimilés

Sont notamment considérés comme cas de Force Majeure, à condition de satisfaire aux critères de l'article 1218 du Code civil : les catastrophes naturelles, les épidémies ou pandémies de portée nationale ou internationale, les actes de guerre, d'insurrection, de terrorisme ou de sabotage, les grèves générales paralysant le secteur d'activité, les interruptions prolongées et imprévisibles de services tiers essentiels (Internet, électricité, réseaux télécoms), les décisions des autorités publiques rendant impossible l'exécution de la Prestation, les cyberattaques d'ampleur exceptionnelle paralysant les infrastructures de la chaîne de sous-traitance.

13.3 Effets de la Force Majeure

La Partie empêchée par un cas de Force Majeure en informe l'autre Partie sans délai, et au plus tard dans les sept (7) jours calendaires suivant la survenance de l'événement, par tout moyen permettant d'en accuser réception.

Les obligations contractuelles affectées par l'événement de Force Majeure sont suspendues pendant toute la durée de celui-ci. Les Parties s'engagent à mettre en œuvre les efforts raisonnables pour atténuer les effets de l'événement et reprendre l'exécution du Contrat dans les meilleurs délais.

13.4 Résiliation pour Force Majeure prolongée

Si l'événement de Force Majeure perdure au-delà de soixante (60) jours calendaires, chacune des Parties pourra, par notification écrite, résilier le Contrat sans indemnité de part et d'autre. Les sommes correspondant aux Prestations effectivement réalisées avant la survenance de la Force Majeure restent dues au Prestataire.

14. Suspension et résiliation

14.1 Suspension à l'initiative du Client

Le Client peut suspendre la Prestation à tout moment, sur notification écrite préalable au Prestataire avec un préavis raisonnable d'au moins quinze (15) jours calendaires. Les sommes versées au Prestataire restent acquises au prorata du travail effectivement effectué à la date de prise d'effet de la suspension. La reprise ultérieure de la Prestation fait l'objet d'une replanification concertée et peut entraîner une revalorisation du forfait si la suspension excède trois (3) mois consécutifs.

14.2 Suspension à l'initiative du Prestataire

Le Prestataire peut suspendre l'exécution de la Prestation dans les cas suivants :

• Non-paiement d'une facture à son échéance, après Mise en Demeure restée infructueuse pendant quinze (15) jours calendaires (cf. § 5.10).
• Manquement grave du Client à ses obligations contractuelles, notamment non-fourniture des accès, contenus ou validations nécessaires, après Mise en Demeure restée infructueuse pendant trente (30) jours calendaires.
• Risque sérieux pour la sécurité de la Solution ou des données traitées.

14.3 Résiliation pour faute (article 1224 du Code civil)

Chacune des Parties peut résilier le Contrat en cas de manquement grave de l'autre Partie à ses obligations contractuelles, après Mise en Demeure restée infructueuse pendant trente (30) jours calendaires.

14.4 Clause résolutoire (article 1225 du Code civil)

Conformément à l'article 1225 du Code civil, les Parties conviennent que constituent des manquements graves justifiant la résolution de plein droit du Contrat, sans préjudice de tous dommages-intérêts éventuels :

• Le non-paiement par le Client d'une facture après expiration d'un délai de trente (30) jours suivant une Mise en Demeure restée infructueuse.
• La violation par l'une des Parties des engagements de confidentialité prévus au § 9.
• La violation grave par l'une des Parties des obligations de protection des données personnelles prévues au § 10.
• L'ouverture d'une procédure collective à l'encontre de l'une des Parties, sous réserve des dispositions impératives du livre VI du Code de commerce.
• La cession non autorisée du Contrat par le Client en violation des dispositions du § 20.2.

14.5 Conséquences de la résiliation

La résiliation du Contrat entraîne les conséquences suivantes :

• Les sommes correspondant aux Prestations effectivement réalisées et acceptées à la date de la résiliation restent dues au Prestataire.
• Le Prestataire remet au Client les Livrables produits jusqu'à la date de résiliation, sous réserve du paiement intégral des sommes dues.
• La résiliation ne donne lieu à aucune indemnité complémentaire, sauf à démontrer un préjudice spécifique imputable à la Partie défaillante.
• Les obligations de confidentialité, de propriété intellectuelle et celles ayant vocation à survivre à la cessation du Contrat se poursuivent (cf. § 15.2).

15. Réversibilité et survivance des obligations

15.1 Réversibilité

À la cessation du Contrat, quelle qu'en soit la cause, le Prestataire facilite la reprise en main complète de la Solution par le Client ou par un nouveau prestataire désigné par le Client, selon la procédure de réversibilité documentée dans la Documentation Contractuelle.

Sauf disposition différente, la procédure standard de réversibilité comprend :

• La remise au Client du dépôt de code complet, avec son historique.
• L'export structuré de l'ensemble des Données du Client.
• Le transfert des comptes administrateurs et de la propriété des comptes auprès des Sous-Traitants Techniques.
• Une session de passation technique avec le Client et/ou le nouveau prestataire désigné.
• La remise de la documentation technique et utilisateur complète.

Les modalités tarifaires et délais précis de la procédure de réversibilité sont précisés dans la Documentation Contractuelle ou, à défaut, font l'objet d'un devis spécifique au moment de la demande.

15.2 Survivance des clauses

Les stipulations dont la nature ou le contenu impliquent une exécution postérieure à la cessation du Contrat survivent à celle-ci. Sont notamment concernées les clauses relatives à :

• La confidentialité (§ 9), pour la durée prévue.
• La propriété intellectuelle et les licences (§ 8), à durée perpétuelle ou légale.
• La protection des données personnelles (§ 10), tant que des données sont conservées.
• La responsabilité (§ 12), pour les faits générateurs antérieurs à la cessation.
• La loi applicable et la juridiction (§ 19).
• La clause de non-débauchage (§ 16.1), pour la durée stipulée.

16. Clauses de protection particulières

16.1 Clause de non-débauchage

16.2 Non-sollicitation de clientèle

Le Prestataire s'interdit, pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de douze (12) mois suivant sa cessation, de solliciter directement, à des fins concurrentes du Client, les clients finaux du Client dont l'identité aurait été révélée au Prestataire dans le cadre exclusif de l'exécution du Contrat. Cette clause ne fait pas obstacle à la sollicitation de prospects dans le cadre de l'activité normale du Prestataire, indépendamment de toute information confidentielle obtenue du Client.

16.3 Bonne foi contractuelle

Conformément à l'article 1104 du Code civil, les Parties s'engagent à exécuter le Contrat de bonne foi. Elles s'engagent à se concerter en cas de difficulté d'interprétation ou d'exécution, à privilégier la résolution amiable de tout différend et à informer l'autre Partie sans délai de tout événement susceptible d'affecter l'exécution du Contrat.

16.4 Tolérance

Le fait pour l'une des Parties de ne pas exiger l'exécution stricte d'une obligation contractuelle, ou de tarder à le faire, ou de ne pas se prévaloir d'un manquement de l'autre Partie, ne saurait être interprété comme une renonciation à se prévaloir ultérieurement de ce manquement, ni à exiger l'exécution stricte du Contrat.

17. Convention de preuve et notifications

17.1 Convention de preuve électronique

17.2 Signature électronique

Les Parties reconnaissent la pleine valeur juridique de la signature électronique au sens du règlement (UE) n° 910/2014 dit « eIDAS ». La signature électronique qualifiée emporte les mêmes effets qu'une signature manuscrite. Les signatures électroniques simples ou avancées sont opposables entre les Parties dès lors que le procédé utilisé permet d'identifier leur auteur et d'en garantir l'intégrité, conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil. La signature électronique du Devis, de la Documentation Contractuelle, des avenants et de tout document contractuel intervient ainsi de manière valable entre les Parties.

17.3 Notifications

Toute Notification entre les Parties est valablement effectuée :

• Par courrier électronique adressé à l'adresse de contact de la Partie destinataire, avec accusé de réception ou de lecture (par défaut).
• Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour les notifications formelles requises par les présentes (notamment les Mises en Demeure).
• Par tout autre moyen permettant d'établir avec certitude la date d'envoi et la date de réception.

Les adresses de Notification du Prestataire sont :

• Courrier électronique : nlq@iarche.fr
• Adresse postale : IArche Labs SAS, 25 Allées Marines, 64100 Bayonne, France

Le Client communique au Prestataire ses propres adresses de Notification dans le Devis ou par notification ultérieure.

18. Référencement commercial

18.1 Autorisation

Sauf opposition expresse du Client formulée par écrit au moment de la signature du Devis ou ultérieurement, le Prestataire est autorisé à mentionner le Client comme référence commerciale sur l'ensemble de ses supports de communication.

18.2 Contenu autorisé

Le référencement commercial peut comporter :

• La dénomination sociale du Client.
• Le logo du Client, sous réserve qu'il soit publiquement diffusé.
• Une description générique de la Prestation (secteur d'activité du Client, nature de la Prestation, technologies mobilisées).
• Une indication temporelle générale (année de réalisation).

18.3 Contenu exclu

Le référencement commercial exclut systématiquement :

• Les contenus métier confidentiels et les Données du Client.
• Les conditions commerciales détaillées (notamment montants).
• Toute information susceptible de relever du secret des affaires.

18.4 Droit de retrait

Le Client peut à tout moment, sans avoir à justifier sa décision, demander par écrit le retrait de la mention. Le Prestataire procède au retrait dans un délai raisonnable n'excédant pas trente (30) jours.

19. Loi applicable, juridiction et prescription

19.1 Loi applicable

Les présentes CGV et l'ensemble du Contrat sont régis exclusivement par le droit français, tant pour les règles de fond que pour les règles de forme, à l'exclusion de toute autre loi nationale, y compris en cas de pluralité de défendeurs ou de demande incidente. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) est expressément exclue.

19.2 Résolution amiable préalable

En cas de différend né de l'interprétation, de l'exécution ou de la cessation du Contrat, les Parties s'engagent à rechercher une solution amiable préalable. À cette fin, la Partie qui invoque le différend en informe l'autre Partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par voie électronique équivalente, en exposant ses griefs et propositions. Les Parties disposent d'un délai de trente (30) jours calendaires pour rechercher un accord, par voie de négociation directe ou, le cas échéant, par recours à un médiateur professionnel choisi d'un commun accord.

19.3 Juridiction compétente

À défaut de résolution amiable dans le délai prévu au § 19.2, tout litige relatif à la formation, l'interprétation, l'exécution ou la cessation du Contrat sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Bayonne, y compris en cas de référé, de procédure d'urgence, de pluralité de défendeurs, d'appel en garantie ou de connexité, et nonobstant toute clause attributive de juridiction contenue dans des documents émanant du Client.

19.4 Prescription

Conformément aux articles 2224 et 2254 du Code civil, et dans la mesure permise par les dispositions légales applicables au Client, les Parties conviennent que toute action contractuelle née du Contrat se prescrit par deux (2) années à compter du jour où le titulaire de l'action a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer. À défaut, le délai de prescription de droit commun s'applique. En tout état de cause, le délai ne peut excéder cinq (5) années à compter de la cessation du Contrat.

20. Dispositions finales

20.1 Nullité partielle

Si une ou plusieurs stipulations des présentes CGV sont jugées nulles, inopposables ou inapplicables par une décision judiciaire ou administrative définitive, les autres stipulations conservent leur pleine force et valeur. Les Parties s'engagent à substituer, d'un commun accord et de bonne foi, à la stipulation déclarée nulle ou inapplicable une stipulation de portée économique et juridique équivalente, conforme à la loi applicable.

20.2 Cession et substitution

Le Contrat est conclu intuitu personae. Le Client ne peut céder, transférer, transmettre ou apporter tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat à un tiers, à quelque titre que ce soit (notamment par voie de cession, fusion, scission, apport partiel d'actif, location-gérance), sans l'accord exprès et écrit préalable du Prestataire.

Le Prestataire pourra céder le Contrat, en tout ou partie, à toute société affiliée ou à un tiers, dans le cadre d'une réorganisation interne, d'une cession d'activité ou d'une opération de croissance externe, sous réserve d'informer préalablement le Client par écrit. Le Client ne pourra s'opposer à la cession qu'en cas d'atteinte démontrée à la confidentialité, à la sécurité des données ou à la capacité du repreneur à exécuter le Contrat dans des conditions équivalentes. Le repreneur s'engagera à reprendre l'intégralité des obligations contractuelles du Prestataire.

20.3 Indépendance des Parties

Les Parties exercent leurs activités de manière strictement indépendante. Les présentes CGV ne créent entre les Parties aucune relation de mandat, de filiale, de société conjointe, de représentation, d'agence commerciale ni de quelconque autre lien juridique de subordination ou d'association.

20.4 Modification des CGV

Les présentes CGV peuvent être modifiées par le Prestataire à tout moment pour les Prestations futures, moyennant la mise à disposition de la version révisée au moins quinze (15) jours calendaires avant son entrée en vigueur et notification écrite préalable au Client ayant une relation contractuelle en cours. Les CGV applicables à un Contrat donné sont celles en vigueur à la date d'acceptation du Devis correspondant. Aucune modification unilatérale ne peut être imposée au Client pour une Prestation en cours d'exécution. Pour les contrats à exécution successive, toute modification substantielle des conditions économiques fera l'objet d'un avenant ou, à défaut d'accord, ouvrira au Client une faculté de dénonciation sans pénalité dans les conditions prévues au § 20.6.

20.5 Intégralité du Contrat

Les documents constitutifs du Contrat tels que définis au § 3.1 forment l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplacent tous accords, échanges, promesses, lettres d'intention, propositions ou correspondances antérieurs portant sur le même objet.

20.6 Tacite reconduction des contrats récurrents

20.7 Langue du Contrat

La langue officielle du Contrat est le français. En cas de traduction des présentes CGV ou de tout document contractuel dans une autre langue, à titre de courtoisie ou de commodité, la version française fera seule foi entre les Parties et prévaudra en cas de divergence d'interprétation.

20.8 Titres des sections

Les titres des sections des présentes CGV sont insérés à titre de commodité de lecture et n'ont pas de valeur contractuelle autonome. Ils ne peuvent être invoqués pour modifier le sens ou la portée des stipulations qu'ils précèdent.